Tescil İşlemleri
Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nun yürürlüğe girmesi ve Ticaret Kanunu ile diğer bazı kanunlarda yapılan değişikliklerden sonra tescil ve kuruluş işlemleri büyük ölçüde basitleştirilmiştir. Hem yerli hem yabancı yatırımcılar için karmaşık ve zaman alıcı prosedürler kaldırılmış, yapılacak işlem sayısı azaltılarak aşağıdaki adımlara indirgenmiştir.
Şirketin Tescili / Ticaret Siciline Kayıt
Aşağıdaki belgelerin Ticaret Sicil Memurluğu’na teslim edilmesi gerekmektedir. (Ortakların gerçek veya tüzel kişi olmalarına bağlı olarak talep edilen evrak değişebilmektedir).
• Noterden tasdikli şirket ana sözleşmesi,
• Sermaye, ortaklar tarafından kuruluş anında yatırılıyorsa, bankadan alınmış ödeme makbuzu,
• Taahhüt edilen sermayenin on binde dördü tutarında Rekabetin Korunması Fonu’na yapılan ödemeyi gösterir banka makbuzu,
• Şirketi temsil ve ilzam yetkisine sahip kişilerin imza sirküleri ve pasaport fotokopileri (Türk vatandaşları için nüfus sureti ve ikametgâh senedi),
• Gerçek kişi olan hissedarların fotoğraf ve pasaport fotokopileri.
Vergi Dairesine Kayıt
Kayıt olunacak gün veya kayıt tarihinden bir gün önce, şirketin merkezinin yerleşik bulunduğu yerdeki vergi dairesine başvuru yapmak gerekmektedir. Vergi kayıt numarası alınır ve şirketin yasal defterleri noter tarafından onaylanır.
Noterden tasdikli kira kontratıyla birlikte imza sirküleri ilgili vergi dairesine teslim edilmelidir.
Kayıt işlemlerinin ardından kuruluş prosedürleri tamamlanır ve şirket faaliyetlerine başlayabilir. Yukarıdaki kayıt işlemleri yaklaşık 2-3 işgünü içinde tamamlanmaktadır.
Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne Başvuru
Kuruluş işlemi tamamlandıktan sonra, bilgi vermek üzere Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne başvurulur.
Şube Kaydı
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na Başvuru
Şubenin bağlı olduğu şirket merkezinin yönetim kurulu veya yetkili organlarının şube açılmasına ilişkin kararı Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na teslim edilir.
Ticaret Sicili’nde Tescil ve İlanı
Ticaret Sicil Memurluğu’na aşağıdaki belgelerin teslim edilmesi gerekmektedir. (Ana şirketin yapısı ve yerleşik bulunduğu ülkeye göre, talep edilen belgeler farklılık gösterebilir).
• Yönetim kurulu veya yetkili organın Türkiye’de bir şube açılmasına dair kararı,
• Şubeyi temsil ve ilzam yetkisine sahip kişinin imza örneği ve pasaport fotokopisi (Türk vatandaşları için nüfus sureti ve ikametgah senedi),
• İmza sirküleri yerine geçen, Türkiye’deki yetkili temsilciye verilmiş vekaletname,
• Ana şirketin bağlı bulunduğu ticaret odasından belge.
Vergi Dairesine Kayıt
Şube için kayıt prosedürü şirketlerle aynıdır.
Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne Başvuru
Kuruluş işlemi tamamlandıktan sonra, bilgi vermek üzere Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne başvurulur.
İrtibat Bürosu Kayıt İşlemleri
İrtibat bürosunun kayıt prosedürü kısaca şöyledir:
• Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne müracaat
• Vergi dairesine müracaat
Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nden izin alınmasından sonraki 1 ay içinde vergi dairesine başvuruda bulunulmalıdır. İrtibat bürosunun kendisi vergiye tabi olmayıp çalışanlar da gelir vergisinden muaftır, ancak gerçek kişilere yapılan kiralama ödemelerinden doğan vergi yükümlülükleri ve maaş ödemelerinde yapılacak damga vergileri için vergi dairesi kaydı gerekmektedir.
Mevcut Bir Şirketi Devralmak
Yabancı bir yatırımcı önceden bir izin veya onaya ihtiyaç duyulmaksızın, halihazırda mevcut bir şirketin hisselerini tamamen veya kısmen satın alabilir. Mevcut bir firmanın yabancı bir yatırımcı tarafından devralınmasına ilişkin özel bir düzenleme veya kısıtlama yoktur. Yabancı yatırımcılar, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda serbestçe hisse senedi de alabilirler.
Anonim bir şirketin hisselerinin satın alınmasında geçerli genel şartlar şöyledir:
• Hisse senetlerinin basılı olduğu durumda, hisse senedi kupürlerinin satıcı tarafından alıcıya ciro edilmesi ve teslim edilmesi,
• Hisse senetlerinin basılı olmadığı durumda, yazılı hisse devir sözleşmesi yapılması,
• Hisselerin kaydına dair Yönetim Kurulu kararının ortaklar pay defterine kaydedilmesi,
• Hisselerin yeni sahibinin adına ortaklar pay defterine kaydedilmesi,
Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne bildirimi,
Bir limited şirketin hisselerinin satın alınmasında geçerli genel şartlar şöyledir:
• Alıcı ve satıcı arasında yazılı ve noterden tasdikli sözleşme yapılması,
• Hisse devrinin, şirketin tüzel kişiliğine yazılı olarak bildirilmesi,
• Sermayenin en az %75’ini temsil edecek şekilde hissedarların en az %75’inin onayı,
• Hisse devrinin Ticaret Sicili’nde tescil ve ilanı,
• Ortaklar pay defterine kayıt edilmesi,
• Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne bildirimi.